Людмила скрывает причины расставания с Вяткиным. Несмотря на все старания Гены и Шурочки, им не удается помирить Вяткина и его возлюбленную. Маша становится причиной драки между Петром и Валерой. Гоша с Юлей хотят примирения, но боятся пойти на встречу друг другу. По просьбе Хелен, Майкл взялся за съемки клипа для группы. В процессе съемки проявил к Васе особый, отнюдь не деловой интерес. Орлов категорически запрещает Маше приходить на базу группы.